De omzetting van de Aandeelhoudersrechtenrichtlijn en de eerste aanpassingen van het WVV
Sedert 1 mei 2019 is het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) van toepassing op nieuwe vennootschappen en verenigingen. Vanaf 1 januari 2020 zullen ook de dwingende bepalingen in werking treden voor bestaande vennootschappen en verenigingen.
Desalniettemin werd op 4 oktober 2019 reeds een wetsvoorstel ingediend tot wijziging van een aantal bepalingen van het WVV. Daarnaast voorziet dit wetsvoorstel eveneens in de (laattijdige) omzetting van de herziene Aandeelhoudersrechtenrichtlijn (2017/828/EU).[1]
Hieronder vindt u een korte uiteenzetting van de voorgestelde nieuwigheden.
- Omzetting van de Aandeelhoudersrechtenrichtlijn
De Aandeelhoudersrechtenrichtlijn heeft tot doel de betrokkenheid van aandeelhouders in genoteerde vennootschappen op lange termijn te bevorderen. Ook moeten de nieuwe regels meer transparantie creëren tussen de genoteerde vennootschappen en de beleggers. Dit moet resulteren uit verschillende maatregelen (zie hierna).
De Aandeelhoudersrechtenrichtlijn is een zgn. “minimum-harmonisatierichtlijn”. Dit houdt in dat de lidstaten bijkomende verplichtingen kunnen opleggen of aanvullende maatregelen kunnen nemen voor de verwezenlijking van de doelstellingen van de richtlijn. België koos voor een getrouwe omzetting.
Rechtstreekse communicatie tussen genoteerde vennootschappen en hun aandeelhouders
Om de betrokkenheid van aandeelhouders te bevorderen, is het volgens de wetgever vereist dat de vennootschap rechtstreeks kan communiceren met haar aandeelhouders en moeten deze laatsten makkelijker hun rechten kunnen uitoefenen.
Om dit mogelijk te maken, zijn genoteerde vennootschappen vereist hun aandeelhouders te identificeren. Daarom zullen de tussenpersonen via wie aandelen (in gedematerialiseerde vorm) worden aangehouden (bv. een beleggingsonderneming) verplicht worden om info te verstrekken over de identiteit van de aandeelhouders (o.m. hun naam, contactgegevens en het aantal gehouden aandelen).
Transparant remuneratiebeleid
Genoteerde vennootschappen moeten een remuneratiebeleid uitwerken en een remuneratieverslag opstellen waarover de aandeelhouders dienen te stemmen. De verplichtingen omtrent het remuneratieverslag uit het huidige Belgische recht zullen blijven bestaan, maar vennootschappen zullen bijkomend verplicht worden de individuele remuneratie van alle personen belast met de leiding van de vennootschap te publiceren. In die zin vormt de Aandeelhoudersrechtenrichtlijn een verstrenging van de huidige principes.
Transacties met verbonden partijen
Ten slotte zijn er ook nieuwe regels voor transacties met verbonden partijen, welke openbaar gemaakt moeten worden op het ogenblik van de verrichting.
- Verbeteringen aan het WVV
Het wetsvoorstel wil, naast de omzetting van voormelde Aandeelhoudersrechtenrichtlijn, reeds een aantal aanpassingen aan het WVV realiseren. Deze voorgestelde wijzigingen bestaan vooral uit aanvullingen van vergetelheden, correcties en harmonisatie van bewoordingen.
Zo wordt bijvoorbeeld in de bepalingen die verwijzen naar de echtgenoot van een aandeelhouder ook telkens een verwijzing toegevoegd naar de wettelijk samenwonende partner.
Daarnaast wordt de procedure voor uitsluiting en uittreding van aandeelhouders geharmoniseerd voor de BV en de CV, waarbij de onmogelijkheid om dit te doen gedurende de eerste drie boekjaren wordt geschrapt binnen de BV.
Ook verduidelijkt het Wetsvoorstel dat een genoteerde BV een collegiaal bestuursorgaan moet hebben.
Voor de NV wordt onder meer bevestigd dat de vereiste van een tweederdemeerderheid van de algemene vergadering om het dubbel stemrecht in te voeren van dwingend recht is (waardoor een versoepeling van dit quotum aldus niet mogelijk is).
Het Wetsvoorstel lijkt vooral de leesbaarheid en samenhang van het WVV te willen vergroten, zonder al te grote inhoudelijke wijzigingen door te voeren.
- Timing
Wanneer het Wetsvoorstel uiteindelijk wordt goedgekeurd, zouden de wijzigingen als volgt in werking treden:
- De wijzigingen aan het WVV treden in werking de dag waarop ze in het Belgisch Staatsblad bekend worden gemaakt;
- De omzetting van de Aandeelhoudersrechtenrichtlijn zal op gemeenrechtelijke wijze in werking treden, nl. tien dagen na publicatie in het Belgisch Staatsblad;
- De bepalingen over de identificatie van aandeelhouders, tot slot, treden pas in werking op 3 september 2020.
[1] Wetsvoorstel van 4 oktober 2019 tot omzetting van Richtlijn (EU) 2017/828 van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2017 tot wijziging van Richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft, en houdende vennootschaps- en verengingsbepalingen, 0553/001 zie: www.dekamer.be/FLWB/PDF/55/0553/55K0553001.pdf.