To Opt-In or not To Opt-in? That is the question
Zoals we al eerder meldden, treedt op 1 januari 2020 het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) in werking voor bestaande vennootschappen.
Elke bestaande vennootschap kan evenwel vrijwillig beslissen om het WVV al vanaf 1 mei 2019 door middel van een statutenwijziging toe te passen (zgn. “Opt In”).
Wat houdt dit nu concreet in? K law lijst hierna (exemplatief) enkele redenen op om voor een zgn. “Opt-In” te kiezen:
+ Versoepeling dividenduitkering (de BV zal ook een interimdividend kunnen uitkeren)
+ Eénhoofdigheid
+ Vrije winstverdeling & meervoudig stemrecht
+ Uitbreiding van de mogelijkheid tot inbreng van nijverheid (BV)
+ Versoepeling van het zgn. ‘leeuwenbeding’ (d.w.z. volledige vrijstellling van verlies mogelijk)
+ Een enige bestuurder kan nu ook in NV
+ Mogelijkheid van een duaal (bestuur)stelsel (NV), nl. raad van toezicht en directieraad
+ Uittreding/Uitsluiting lastens vennootschapsvermogen mogelijk
+ Afdwingbaarheid van prijsbepalingsclausules bij geschillen
+ Uitbreiding van de eenparige schriftelijke besluitvorming
+ Versoepeling regime inkoop eigen aandelen
+ Versoepeling van het dictum van de ‘ad nutum’ ontslag bestuurder
+ Mogelijkheid van de vrije overdraagbaarheid van aandelen in de BV
+ Flexibelere samenroeping algemene vergadering
Noteer ook dat met een Opt-In ook een aantal andere gevolgen gepaard gaan, zoals:
- Verplichte ontdubbeling bestuurdersmandaten
- Het uitvoeren van een zgn. liquiditeitstest bij uitkeringen (BV)
- De vaste vertegenwoordiger moet (altijd) een natuurlijke persoon zijn
- Hoofdelijke bestuurdersaansprakelijkheid voor fouten
- Geen vrijstelling/vrijwaring bestuurdersaansprakelijkheid meer mogelijk
- Het naleven van een onthoudingsplicht bij belangenconflict
K law staat u graag bij in dit beslissingsproces. Zie ook: https://www.klaw.be/rethink-belgian-companies voor meer info.